Invoering Flex-BV per 1 oktober 2012

De Eerste Kamer heeft het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Flex BV) dinsdag 12 juni 2012 aangenomen. Invoering per 1 juli 2012 bleek onhaalbaar, de invoeringsdatum is opgeschoven naar 1 oktober 2012.

Overstappen

Naar verwachting zal een deel van de 750.000 eenmanszaken en maatschappen overstappen op de flexibele bv. Het minimumkapitaal van 18.000 euro wordt afgeschaft. Daarnaast komt de verplichte blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen te vervallen en worden de mogelijkheden om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden verruimd.

Statuten wijzigen

Voor ondernemers die op dit moment al een bv hebben, is het van belang om bij de notaris de statuten te wijzigen. Als statuten niet worden gewijzigd, kunnen ondernemers niet profiteren van de nieuwe mogelijkheden die de wet biedt.

Meerpersoonsbv's kunnen onder de nieuwe wet op maat hun statuten inrichten. Voor afspraken over verdeling van de winst en zeggenschap zijn wettelijke belemmeringen weggevallen.

Ingevolge het Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht zullen onder meer diverse regels betreffende kapitaalbescherming (zoals de eis van het storten van ten minste 18.000 euro bij oprichting van een BV en de verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura) komen te vervallen.

Ook zal er meer vrijheid zijn om de BV in te richten. Zo kunnen er ingevolge dit voorstel winstrechtloze en stemrechtloze aandelen worden gecreëerd en is er niet langer sprake van een verplichte blokkeringsregeling.

Wijzigingen in het wetsvoorstel

Belangrijke wijzigingen in het wetsvoorstel bv-recht zijn:

Oprichting eenvoudiger. Er worden minder eisen gesteld aan de oprichting van een bv. Zo wordt het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het verplichte minimumkapitaal van 18.000 euro, de bankverklaring en de accountantscontrole bij inbreng in natura worden afgeschaft.

Betere crediteurenbescherming. Om schuldeisers te beschermen mag de bv geen dividend uitkeren wanneer duidelijk is dat het bedrijf haar schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen aansprakelijk worden gesteld.

Meer inrichtingsvrijheid. Ondernemers krijgen meer vrijheid bij de inrichting van kleinere ondernemingen, joint ventures en concerns. Hierdoor kunnen zij beter en sneller inspelen op veranderingen in de markt en hun concurrentiepositie versterken. bv’s krijgen meer speelruimte om in de statuten af te wijken van bepalingen in de wet. Het bedrijf kan bijvoorbeeld vastleggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Of bepalen dat er stemrechtloze of winstrechtloze aandelen worden uitgegeven.

Verruiming mogelijkheden  besluitvorming. Daarnaast wordt het eenvoudiger om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen. Ook mogen aandeelhoudersvergaderingen in het buitenland worden gehouden en wordt de regeling voor deelname van certificaathouders aan de vergaderingen verduidelijkt.

Afschaffing blokkeringsregeling. De verplichte blokkeringregeling wordt in het wetsvoorstel afgeschaft. Deze regeling bepaalt nu nog dat wanneer de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn mede-aandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. De nieuwe regeling laat ruimte om de overdracht van aandelen wel of niet beperken. Ook kan de overdracht voor een bepaalde periode geheel worden uitgesloten.

Verbetering geschillenregeling. De wettelijke regeling voor geschillen tussen aandeelhouders wordt verbeterd. Momenteel kunnen procedures zeer lang duren. Het wetsvoorstel zorgt voor stroomlijning door onder andere de mogelijkheid van tussentijds hoger beroep terug te dringen.

Bron: Eerste Kamer / Rijksoverheid